哈佛模式－职业经理人-第26部分

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职责是贯彻执行董事会作出的决策。
（二）公司职员
1。公司职员的含义
　　公司职员是指在公司的组织机构里从事管理工作的人员。公司职员必须具有法律行为能力。

2。公司职员的任免
　　公司的高级职员由股东大会或董事会任免。公司的一般职员，根据公司法或内部细则的规定，通常是由老资格的高级职员直接任免。任命高级职员的一
般做法是，由董事会与职员签订一个聘用合同，根据合同，董事会有权从公司的最高利益出发，随时撤换其职员；但必须向被解雇者陈述原因。如果属于明
显不合理的解雇，即在违反合同条款的情况下解雇职员，公司必须给予被解雇者以一定的经济补偿。如果没有其它规定，只要同担负的职务不冲突一个职
员可以同时在其它公司兼职。
3。公司职员的任期
　　公司法一般都把公司职员的任期限制在一年之内，但允许公司章程或内部细则规定例外的情况，即在股东协议或董事协议中明确规定，长期保持某些职
员的职位不变。只要上述职员的工作是忠诚的、有效的和胜任的，股东大会或董事会就不得随心所欲地撤换他们。
4。公司职员的职权种类
公司职员的职权分成如下三种形式：
①明示权限。公司职员的明示权限是指根据公司法、公司章程、公司的内部细则或董事会的决议明确授予的法定权限。
②默示权限，又称可推定的权限或固有的权限，是指由公司同意给予职员的行使其职务所必须的权限。这种权限虽然不是明文授与的，但只有通过公司
章程，内部细则或董事会决议的规定才能被剥夺。如果一个公司职员，特别是公司的总经理，在董事会或其上级领导没有明确授权的情况下，独自行使了职
权，而且他的上述行为是十分公开的，并持续了较长的时间，董事会或其上级领导对此完全清楚，或者董事会或其上级领导确实对必须授权才能进行的业务
活动予以了极大的关注以后，并没有对该职员行使上述职权予以阻止或限制，则其结果就是默认了该职员行使上述业务行为的权限，这种权限也属于默示权限。

③不可否认的权限。从事一项业务活动的不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，或者通过任何其它行为向第三者明确作出一种表示，
这种表示合理地被认为是公司已经同意授予某职员代表公司从事某项业务活动的一种权限。它包括下述三个内容：
A。公司正式授权其职员从事某项业务；
B。明确向第三者表明上述授权；
C。公司不得否认已作出的授权。
5。公司的经理
（1）经理的含义。经理是指负责并控制公司业务活动的职员或者是指负责并控制公司分支机构各生产部门或其它业务单位的主管人员。总经理则是负责
公司全盘营业活动的经理，他有权对公司事务进行总的指导和控制，并能全权代表公司从事公司交易活动。
（2）成功的经理人员的精神特征：
①事业心。成功的经理具有很强的事业心，责任感很强，有一股对事业的献身精神。
②成就感。成功的经理有很强的成就欲望，好胜心强，有一种不达目的誓不罢休的精神。
③首创精神。成功的经理人员头脑清醒，思路开阔，敢冒风险，不安于现状，具有一股开拓精神。
④干劲。成功的经理人员干劲十足，办事雷厉风行，不空谈，不拖泥带水，有魄力。
⑤民主作风。成功的经理人员注意倾听下级的意见。
⑥顽强性。成功的经理人员知难而进，不怕失败，性格坚强。
（3）经理人员的知识结构。经理人员必须具备以下几方面的知识：

①经营管理知识，包括企业管理知识、市场营销知识、组织行为知识、领导科学知识、对外关系知识等。
②本公司的专业知识，包括本公司本行业的产品知识、生产技术知识、信息系统知识以及国内外有关本行业产品和技术发展的动向与竞争对手情况。
③法律知识，主要是公司法、商法、商标法、合同法、合营法和与经营管理有关的法律，以及具有法律意义的各种规定。
（4）总经理的职权。总经理的主要职权是：
①执行董事会制定的经营方针和计划；
②任免职员并报请董事会批准；
③代表公司签订业务合同（在一定的限额内）；
④向董事会提交年度报告的分配方案；
⑤定期向董事会报告业务情况；
⑥负责管理公司的日常事务等。
在董事长缺席或失去行为能力的情况下，总经理具有董事长所拥有的一切权力并履行董事长的一切职责。
总经理的具体权限范围，一般都由公司章程或公司内部细则加以规定。
（5）副总经理的职权。每个副总经理拥有董事会或总经理授与的权力并履行相应的职责。在董事长或总经理缺席或失去行为能力的情况下，副总经理被
授与上述人员的部分权力并履行他们的一切职责。副总经理的日常业务范围通常由公司内部细则规定。
（6）公司经理的任免。在股份有限公司，董事会以决议的形式，可以在任何时候免除经理（包括总经理和副总经理）的职务。在有限责任公司，经理的
任免由股东会议决定。在有些情况下，法院也有权免除各类经理人员的职务。如果上述免除不公正，经理可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种
损失。但经理因违反纪律、公司章程或公司内部细则的规定、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给予赔偿。①经营管理知识，包括企业管理知识、市场营销知识、组织行为知识、领
导科学知识、对外关系知识等。
②本公司的专业知识，包括本公司本行业的产品知识、生产技术知识、信息系统知识以及国内外有关本行业产品和技术发展的动向与竞争对手情况。
③法律知识，主要是公司法、商法、商标法、合同法、合营法和与经营管理有关的法律，以及具有法律意义的各种规定。
（4）总经理的职权。总经理的主要职权是：
①执行董事会制定的经营方针和计划；
②任免职员并报请董事会批准；
③代表公司签订业务合同（在一定的限额内）；
④向董事会提交年度报告的分配方案；
⑤定期向董事会报告业务情况；
⑥负责管理公司的日常事务等。
在董事长缺席或失去行为能力的情况下，总经理具有董事长所拥有的一切权力并履行董事长的一切职责。
总经理的具体权限范围，一般都由公司章程或公司内部细则加以规定。
（5）副总经理的职权。每个副总经理拥有董事会或总经理授与的权力并履行相应的职责。在董事长或总经理缺席或失去行为能力的情况下，副总经理被
授与上述人员的部分权力并履行他们的一切职责。副总经理的日常业务范围通常由公司内部细则规定。
（6）公司经理的任免。在股份有限公司，董事会以决议的形式，可以在任何时候免除经理（包括总经理和副总经理）的职务。在有限责任公司，经理的
任免由股东会议决定。在有些情况下，法院也有权免除各类经理人员的职务。如果上述免除不公正，经理可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种
损失。但经理因违反纪律、公司章程或公司内部细则的规定、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给予赔偿。6。公司秘书
（1）公司秘书的设置。公司法通常规定，每个公司，不管是股份有限公司还是有限责任公司，都必须设一个秘书。秘书是公司必不可少的行政职员。秘
书只从事行政性的工作，而不承担管理职能。其总目标就是负责保证公司的业务活动符合公司法令和公司章程的规定。
对秘书的资格的限制很小。董事可以兼任秘书。秘书的数目一般只有一人，但公司可以进一步设助理秘书或代理秘书。当秘书缺席时，由助理秘书履
行秘书的职权。
秘书人选一般都由董事会决定，公司内部细则规定由股东大会决定的除外。
（2）公司秘书的职责。秘书作为公司的高级职员，主要拥有以下职权：
①管理、保存和监督公司帐簿和帐户的记录，特别是管理和保存董事会的会议记录以及股份转让记录；
②保管和根据公司的具体指令使用公司印章；
③出席所有的股东大会、董事会议以及编制好上述会议过程的专门记录；根据董事会的指示，向全体在册股东颁发一切必要的会议通知；在催交股款、
股份转让、罚款事项上与股东保持联系；
④出席其他高级职员签订重要合同的仪式，并充当签字的证人；
⑤在与公司行政有关的问题上，具有代表公司参加签订合同的不可否认的权力。但秘书无权代表公司订立有关管理事务方面的合同；
⑥代表公司监督其他职员的行为是否超越职权范围。
秘书如伪造公司簿记，篡改公司的资产负债表等有关报告书或其它文件，泄露公司的经营秘密，利用职权谋取不正当的利益，就须依法负刑事责任。
7。公司的司库

（1）公司司库的含义。司库是负责公司资金的主要职员。
（2）公司司库的职责。司库应保管公司资金和有价证券，保存公司全面和精确的收支账目、以公司名义在银行的所有现款和贵重财物的存折，以及由董
事会指定的公司存款单据。司库还应负责公司的支付款并保存支付款的单据，在董事会的例会上或在总经理和董事会指出的任何时候向总经理和董事会员呈
递司库业务活动的记录以及反映公司财务状况的账目。
司库还可拥有董事会或总经理随时规定的其它权力并履行相应的职责。
（3）助理司库。助理司库在司库缺席或失去行为能力时应具有司库的所有权力并履行相应的一切职责。在任何情况下，凡由助理司库履行或执行应由司
库履行或执行的公司指令或文件，应被视为是司库缺席或丧失行为能力的绝对证据。助理司库应履行由董事会、总经理或司库随时规定的其他职责。
8。审计员
（1）审计和审计员。审计主要是指定期或不定期地分析、检查和证实公司或其他经济组织的资产和债务状况的一项专门工作。审计员是专门从事检查并
进一步证实公司会计账目和报告的正确性、合理性和可接受性的专业人员。审计员是公司的高级职员。
（2）强制审计。公司法一般都明确规定，凡公司的财务会计账目和年度报告，必须经过审计员的审核才合乎法律手续。
（3）审计员的任免。一个公司可以有一至数名审计员，其任免权在股东大会，任期由公司法规定，可以连选连任。如果在股东大会上没有任命新的审计
员，务必在规定的期限内把该情况通知公司的主管部门，由主管部门任命审计员来填补缺额。在某些情况下，法院可以罢免股东大会任命的审计员，并在必
要时，任命新的审计员。
（4）审计员的报酬。审计员的报酬由股东大会决定，或由公司采取在股东大会上所能采取的方式来确定。如果审计员是由公司的主管部门任命的，则其报酬也应由该部门确定。


（5）审计员的资格。审计员必须受过专业训练，经过考核之后获得审计员资格。下列人员不得担任审计员：
①已是该公司的职员或服务人员；
②是该公司的合伙人；
③是一个经济团体；
④与公司有经济往来和联系的人员。
（6）审计员的职能。审计员的职能，由公司法做出规定，主要是证实、审核和纠正公司财务报表，保证公司的资产负债表、损益表以及一系列会计报表
的真实性和正确性。下面是一种比较典型的规定：
①审计员必须审核和证明公司的财会账目是按法律和公司章程的规定制作的；
②必须审核年度报告中是否包含法律所规定的情报以及对公司的事务是否给予虚假的介绍；
③必须查看公司的账本和会计报表并就全部必要的资料和情报向董事提出询问；
④对严重影响公司存在和发展的任何事项提出报告；
⑤必须核实年度财务报表和年度报告的内容。
（7）审计员的权利。通常由公司法规定审计员的如下最基本的权利，任何公司的内部细则都不得对其进行限制：
①审计员有权在任何时候查看公司的账目、单据、合同、会议记录以及获得在他认为与其职务有关的一切情报；
②审计员有权参加任何股东会议并有权获得公司在册股东有权得到的所有通知。审计员还有权听取上述会议中有关公司的一切业务活动。
（8）审计员的责任。公司法一般规定：

①审计员必须公正和诚实地履行职责并保守公司的有关秘密；
②审计员对因失职而使公司、股东或债权人蒙受损失，应承担经济赔偿的责任。
（三）公司执行机构的职权
下面综述一下公司执行机构的职权：
1。董事会
①贯彻执行董事会的决议、决定以及指示；
②定期和不定期地向董事会汇报公司的业务情况；
③拟定重大行动方案提交董事会审议决定；
④总经理向董事会提名副总经理。
2。计划
①制定公司的远景规划和近期计划；
②寻求并确定有利的业务机会；
③寻求公司的发展方向和发展战略。
3。组织
①设置职能参谋机构；
②规定各单位、各部门的职责范围；
③提出组织结构的变动意见；
④建立信息沟通网络。
4。人事
①配备、任命各部门的负责人；
②培养、选拔领导干部；
③制定与实施职工培训和发展计划；
④调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。

5。技术
①确定公司的技术发展战略；
②确定技术引进、技术改造、技术转让、技术研究和开发项目。
6。协调
①处理下属单位的矛盾和纠纷；
②监督并纠正下属单位在执行过程中的错误和偏差；
③在领导工作中塑造并维持公司文化。
7。对外关系
①负责或授权负责对外业务关系；
②代表公司处理同其他单位的业务纠纷和非业务纠纷。
（四）公司执行机构和决策机构的关系
由于公司的高级经理人员是由董事会任命的，只对董事会负责，而不对股东大会负责，所以，执行